【股东变更】广州麦亨食品有限公司与王振强、王振君股东损害公司债权人利益责任纠纷2016民终14864二审民事裁定书

广东省广州市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2016)粤01民终14864号

上诉人(原审原告):广州麦亨食品有限公司,住所地广州市天河区。

法定代表人:饶扬,该公司经理。

委托代理人:饶志鹏,该公司职员。

被上诉人(原审被告):王振强,住吉林省蛟河市。

委托代理人:周蓓,广东一粤律师事务所律师。

被上诉人(原审被告):王振君,住吉林省蛟河市。

委托代理人:周蓓,广东一粤律师事务所律师。

上诉人广州麦亨食品有限公司(以下简称麦亨公司)因与被上诉人王振强、王振君股东损害公司债权人利益责任纠纷一案,不服广东省广州市天河区人民法院(2015)穗天法民二初字第1830号民事判决,向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案,现已审理终结。

原审法院经审理查明:东急物流于2000年9月7日成立。2015年3月13日,转让方王振强、王振君与受让方关永康签订《股东转让出资合同书》。2015年3月17日,广州市工商行政管理局天河分局向东急物流发出《准予变更登记(备案)通知书》,载明法定代表人由王振强变更为关某、住所(经营场所)变更,股东由王振君、王振强变更为关某等。

2014年10月27日,原审法院出(2014)穗天法民四初字第1840号《民事判决书》,判决东急物流向麦亨公司返还租赁押金54996元及利息等。判决生效后麦亨公司向原审法院申请执行,原审法院于2015年1月20日向麦亨公司发出《受理执行案件通知书》。

麦亨公司向原审法院起诉请求判令:王振强、王振君对天河区人民法院(2014)穗天法民四初字第1840号民事判决书中确定的欠款本息及诉讼费承担连带清偿责任;王振强、王振君承担原审案件诉讼费用。

原审法院认为:原审法院作出(2014)穗天法民四初字第1840号《民事判决书》已经发生法律效力,东急物流应依照生效法律文书的内容向麦亨公司履行确定的义务。东急物流未在指定期限内履行、麦亨公司向原审法院申请强制执行,原审法院已经受理,符合法律的规定。上述判决生效并进入强制执行程序后,作为被执行人的东急物流原股东与新股东签订股权转让协议、办理股权变更登记和法定代表人变更登记,并未违反法律的强制性规定,原审法院对此依法予以确认;麦亨公司主张王振强、王振君转让东急物流股权是为了逃避债务并无依据,原审法院对此不予采信。麦亨公司并无证据证明王振强、王振君存在股东损害债权人利益的情形,麦亨公司提出本案诉讼请求并无事实和法律依据,原审法院对此不予支持并依法予以驳回。

综上所述,原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定,判决如下:驳回麦亨公司的全部诉讼请求。原审案件受理费1550元由麦亨公司负担。

判后,上诉人麦亨公司不服原审判决,向本院提起上诉称:(一)王振强、王振君于2014年10月27日收到天河区人民法院(2014)穗天法民四初字第1840号民事判决书后,于2014年12月30日在信息时报登载清算公告,不但不通知麦亨公司,而且以45天内债权人不向其申报,视为放弃债权,企图以此逃避债务,后于2015年2月16日撤销清算公告。2015年3月将公司股权转让给关某,将公司经营期从2015年2月延至2016年2月。公司注册地址变更为新地址:广州市天河区广棠西路7号C25号,但只付一个月500元租金,从未在此使用过。目前该公司即不延期经营期限,也无注册地址,更没有按照其章程第七章第二十一条第(二)款,公司章程规定的营业期限届满成立清算组进行清算。另外广州市天河区人民法院(2015)穗天法执字第3097号执行裁定书已裁定终结执行。(二)王振强、王振君在原审时辩称:“2014年12月30日,东急物流的股东会当时决定成立清算组,清理债权债务,登报要求公司债权人申报权利,但在法律规定的45日内原告没有向东急物流申报其合法债权债务”从其辩称中说明王振强、王振君根本没有将麦亨公司债权移交公司新股东,因而应承担其并不承认并没有移交新股东的债权。(三)王振强、王振君举证2015年3月4日转让是20万元,但2015年3月12日工商登记转让为100万元。王振强、王振君应提交转让股权的收款凭证,以证实是否真实转让。(四)麦亨公司认为王振强、王振君恶意损害债权人利益。王振强、王振君2014年10月17日已经收到了天河法院的判决书,但在15天内没有上诉,也没有履行判决书的义务。2015年2月5日,公司变更了营业地址,在同年3月4日签订了股权转让协议,3月13日完成股权注册后,撤销场地出租协议,王振强、王振君是为了逃避公司债务。除了转让协议造假外,其在工商登记的出资是2085年1月1日,明显造假。王振强、王振君不承认麦亨公司的债权,认为麦亨公司没有去进行债权登记,视为放弃债权,王振强、王振君在转让公司时并没有把麦亨公司的债权转让给受让方公司,所以东急物流的债务还是应由王振君、王振强来清偿。综上所述,王振强、王振君行为完全符合《中华人民共和国合同法》第二十条第三款:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害债权人利益的,应对公司债务承担连带责任”。故麦亨公司上诉请求:1.撤销原审民事判决;2.改判王振强、王振君连带履行广州市天河区人民法院(2014)穗天法民四初字第1840号民事判决书的欠款、利息、诉讼费约人民币7万元;3.王振强、王振君支付上诉案诉讼费。

被上诉人王振强、王振君共同答辩称:同意原审判决。王振强、王振君已经依法转让东急物流的股权,不应承担东急物流的债务。

经审理,双方当事人对原审判决查明的事实均无异议,本院对原审判决查明的事实予以确认。

本院认为,麦亨公司以公司股东滥用公司法人独立地位和股东有责任,逃避债务,严重损害债权人利益为由,主张东急物流原股东王振强、王振君对东急物流的债务承担连带清偿责任,应提交证据证明王振强、王振君有滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为且严重损害债权人利益的情形。

根据已经查明的案件事实,麦亨公司在广州市天河区人民法院(2014)穗天法民四初字第1840号民事判决书发生法律效力后,已经向人民法院申请强制执行,东急物流在上述民事判决书生效后刊登公告拟对公司清算,不影响人民法院强制执行的法律效力。麦亨公司主张东急物流的公司清算侵害其合法债权无法律依据,本院不予采纳。王振强、王振君通过转让东急物流的股权使东急物流得以存续的行为,并未违反法律和行政法规的强制性规定,也不影响麦亨公司向东急物流主张债权。因此,麦亨公司主张王振强、王振君滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务、严重损害债权人利益的依据不足,本院依法不予支持。

综上所述,原审判决查明事实清楚,适用法律正确,上诉人麦亨公司的上诉请求和理由缺乏事实和法律依据,本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项的规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。

二审案件受理费1550元,由上诉人广州麦亨食品有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长 张 妍

审判员 谢江武

审判员 宁建文

二〇一六年十二月二十二日

书记员 李 佳

周思敏

 

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