民事起诉状(股东损害公司债权人利益责任纠纷)

民事起诉状

原告:CGM,男,汉族,身份证号:440XXX,户籍地:广东省XXX,代理人联系电话:139 0224 8300。

被告一:HJG,男,汉族,身份证号:622XXX,户籍地:甘肃省XXX。

被告二:HYQ,男,汉族,身份证号:422XXX,户籍地:湖北省XXX。

案由:股东损害公司债权人利益责任纠纷

诉讼请求:

一、请求判令被告一、被告二赔偿原告服务费168000元;

二、请求判令被告一、被告二赔偿原告违约金50400元;

三、请求判令被告一、被告二对以上全部债务承担连带赔偿责任;

四、请求判令被告一、被告二承担本案全部诉讼费。

以上第一、二项请求金额共计218400元。

事实与理由:

2014年8月26日,原告与广州HN发展有限公司(下称“HN公司”)签订《ZH合同书》,并支付合作费168000元。

随后不到四个月即2014年12月4日,HN公司便向广州市工商行政管理局白云分局申请清算备案,并停止一切经营活动。但实际上2015年,HN公司并没有停止经营活动,HN公司仍一直指派WL、Y老师、X技术员与原告“跟进”项目进展。

后HN公司于2015年12月7日被核准注销,HN公司注销时的清算报告显示资产为1314769.92元、债务为0元、剩余财产为1314769.92元,剩余财产由唯一股东即被告一HJG取得。公司被核准注销后、2016年春节前,HN公司仍然指派Y老师、X技术员于2016年1月3日到原告ZH场地处指导交流,原告直到春节后即2016年2月下旬联系不上所有HN公司的工作人员,后通过查询工商档案才知道HN公司早已注销。

综上,HN公司与原告签订《ZH合同书》后,收到了原告的全部合作费,在HN公司未完全履行全部合同义务情况下,被告一就将HN公司违法注销,严重侵害了原告的合法权益,被告一依法应当对HN公司的债务承担连带责任。被告二是HN公司的前任唯一股东及法定代表人,是HN公司指定的收款人,在HN公司申请注销备案后仍然故意提供银行账户给HN公司作经营活动使用,导致原告认为HN公司一直正常经营,被告二依法构成共同侵权,应当承担连带赔偿责任。

综上,原告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律之规定,依法向贵院提起诉讼,请求贵院判如所请!

此致
广州市白云区人民法院

具状人:

二〇一六年   月   日

广州公司律师

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