民事起诉状(股东损害公司债权人利益责任纠纷)

民事起诉状

 

原告一:谢XX,女,汉族,身份证号:445224,户籍地:广东省惠来县,代理人联系电话:139 0224 8300。

原告二:广州市SL贸易有限公司,住所地:广州市天河区,代理人联系电话:139 0224 8300。

法定代表人:方XX,执行董事。

 

被告一:王XX,男,汉族,身份证号:132529,户籍地:河北省张家口。

被告二:徐X,男,汉族,身份证号:340824,户籍地:安徽省合肥市,现居住地:广州市天河区。

 

案由:股东损害公司债权人利益责任纠纷

 

诉讼请求:

一、请求判令被告一、被告二交付汽配地图手机客户端软件V1.0源代码及其管理员账号、密码;

二、请求判令被告一、被告二交付汽配地图微官网源代码及其管理员账号、密码;

三、请求判令被告一、被告二赔偿原告一、原告二服务费90000元;

四、请求判令被告一、被告二赔偿原告一、原告二违约金9000元;

五、请求判令被告一、被告二赔偿原告一、原告二办公场所租金损失22500元、户外广告位租金损失5000元、宣传海报制作费275元、宣传单制作费850元;

六、请求判令被告一、被告二对以上全部债务承担连带赔偿责任;

七、请求判令被告一、被告二承担本案全部诉讼费。

以上第三项至第五项请求金额共计127625元。

 

事实与理由:

被告一、被告二系原广州JSHY网络科技有限公司(下称“JSHY公司”)的股东,JSHY公司于2015年2月4日被核准注销。

2014年6月3日,原告一与JSHY公司签订《APP项目服务合同》,并于当天支付初期服务费36000元。

2014年6月30日,原告一与JSHY公司重新签订《APP项目服务合同》,取代2014年6月3日签订的《APP项目服务合同》,并先后于2014年10月10日、2014年10月15日、2014年11月18日分别支付服务费5000元、31000元、18000元,共54000元。

2014年10月15日,原告一与JSHY公司签订《移动APP汽配地图代理合同》,原告一、原告二还与JSHY公司口头约定该服务包含创建微官网,并协助接入“汽配地图”微信公众号平台。

被告一、被告二在JSHY公司收到尾款18000元的17天后,就恶意召开股东会决议清算、注销公司。

综上,JSHY公司与原告一签订《APP项目合同》、《移动APP汽配地图代理合同》、口头承诺为原告一、原告二制作微官网后,收到了原告一、原告二全部服务费。在JSHY公司未完全履行其全部合同义务情况下,被告一、被告二就将JSHY公司违法注销,严重侵害了原告一、原告二的合法权益,给原告一、原告二造成了巨大的经济损失、可期待利益损失。

为此,原告一、原告二依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等相关规定,依法向贵院提起诉讼,请求贵院判如所请!

 

此致

广州市天河区人民法院

 

具状人:

广州市SL贸易有限公司

法定代表人:

二〇一五年六月      日

广州公司律师

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